การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท เนอวานา ไดอิ จำกัด (“บริษัทฯ”) ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 หรือ Corporate Governance Code for Listed Companies 2017 (CG Code) ที่ออกโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักเกณฑ์ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard) โดยเล็งเห็นว่า การดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นระบบบริหารจัดการที่ก่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส สามารถสร้างผลตอบแทน และเพิ่มมูลค่าระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และสนับสนุนส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ให้เจริญเติบโต และนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนต่อไป

คณะกรรมการบริษัท มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน รวมทั้งกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย เป็นประจำทุกปี เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมถึงบริษัทฯ ได้มีการสื่อสารและอบรมให้พนักงานรับทราบและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ และต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการสนับสนุนจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี บริษัทฯ จึงกำหนดเป็นนโยบาย โดยจัดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ รวมทั้งกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มีความทันสมัย และสอดคล้องกับแผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ระยะสั้นและระยะยาวของบริษัทฯซึ่งได้แสดงให้เห็นถึงการมีหลักธรรมาภิบาลที่ดี มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานเพื่อความยั่งยืน

บริษัทฯ มีการบริหารด้านความยั่งยืนในทุกมิติ ทั้งทางด้านเศรษฐกิจ สิ่งแวดล้อม และสังคม ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยอยู่ภายใต้ความดูแลของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อให้มั่นใจว่า การดำเนินการตาม ทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทฯ มีการบูรณาการกรอบและแนวทางของบรรษัทภิบาล ตลอดจนประเด็นด้านความยั่งยืน และมีแนวทางการดำเนินการที่มีความชัดเจน อันสามารถกำกับดูแลบริษัทฯ ตามกรอบบรรษัทภิบาลและส่งมอบคุณค่าที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนฯ
1.
พิจารณา กำหนดแนวทาง และเสนอแนะ นโยบาย กลยุทธ์ กรอบการดำเนินงาน รวมถึงกำหนดเป้าหมาย การเป็นบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน เกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ เพื่อกำหนด เป็นระเบียบปฎิบัติขององค์กร ที่ได้มาตรฐานมีแนวทางที่ถูกต้อง ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การเป็นองค์กรที่มุ่งสร้างความเชื่อมั่น และยั่งยืนให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
2.
กำกับ ดูแล ให้คำปรึกษา ทบทวน การดำเนินงานด้านบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน นำไปสู่การปฏิบัติ สร้างการมีส่วนร่วม ในการดำเนินโครงการต่าง ๆ ภายใต้กรอบของบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทั้งภายใน และภายนอก สู่มาตรฐานสากล
3.
ให้คำปรึกษา ส่งเสริม และสนับสนุน ทั้งด้านทรัพยากร และ บุคลากร ให้มีการเผยแพร่กลยุทธ์ และวัฒนธรรมในการเป็นบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน ให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ และให้มีผลในทางปฎิบัติทั่วทั้งองค์กร และบริษัทในเครือ สอดคล้องเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
4.
สนับสนุน และให้คำปรึกษาแก่บริษัทฯ ในการเข้ารับการประเมินหรือการจัดอันดับด้านการเป็นบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน ทั้งนี้ เพื่อเป็นการพัฒนา และยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
5.
สรุปผลการดำเนินงาน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลการบริหารจัดการในด้านบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทฯ ปีละ 1 ครั้ง
จรรยาบรรณทางธุรกิจ (CG 102-16)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการดำเนินธุรกิจภายใต้จรรยาบรรณและจริยธรรมที่ดี จะเป็นรากฐานสำคัญที่จะทำให้บริษัทฯ เติบโตขึ้นอย่างยั่งยืน สามารถบรรลุพันธกิจวิสัยทัศน์ และเป้าหมายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ ดังนั้น บริษัทฯ จะบริหารจัดการโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจด้วยความถูกต้อง ตามกฎหมาย ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม และสามารถตรวจสอบได้ โดยมีการสื่อสารผ่านคู่มือ จรรยาบรรณทางธุรกิจ ซึ่งเป็นการรวบรวมนโยบายและข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับจรรยาบรรณและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเข้าไว้ด้วยกัน พร้อมทั้งอธิบายหลักการและกำหนดกรอบแนวทางปฏิบัติในแต่ละนโยบาย เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับได้เข้าใจตรงกันและใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ มีหน้าที่กำกับดูแลส่งเสริมให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังทั่วทั้งองค์กร

หัวข้อ อยู่ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ (หมวด/หัวข้อ)
1.
นโยบายการไม่เลือกปฏิบัติ
(Discrimination)

หมวดที่ 2 ความรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ เคารพและสนับสนุนหลักการด้านสิทธิมนุษยชน และให้ความสำคัญโดยปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค เท่าเทียมกัน โดยไม่มีการแบ่งแยก เชื้อชาติ สีผิว ถิ่นกำเนิด ศาสนา เพศ อายุ หรือความพิการใดๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติงาน ตลอดจนสอดส่องดูแลไม่ให้บุคลากรของบริษัทฯ เข้าไปมีส่วนร่วมหรือเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน ตลอดจนไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย และตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ ความเท่าเทียมกัน ความเป็นธรรม โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อพนักงาน เพราะความแตกต่างในบุคลิกลักษณะส่วนบุคคล บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการไม่เลือกปฏิบัติ (Discrimination)

การเคารพสิทธิมนุษยชน ซึ่งมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

  • ไม่กระทำการใดๆ หรือไม่สนับสนุนกิจการใดๆ ที่ละเมิดสิทธิมนุษยชน
  • ให้ความรู้ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงานเพื่อนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน
  • ไม่จำกัดความเป็นอิสระ หรือความแตกต่างทางความคิด เพศ เชื้อ ชาติ ศาสนา การเมือง หรือเรื่องอื่นใด ทั้งนี้ ควรหลีกเลี่ยงการแสดงความคิดเห็นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งหรือก่อให้เกิดความแตกแยก
  • จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร เพื่อให้พนักงานที่ถูกละเมิดสิทธิ หรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้
2.
การรักษาความลับ
(Confidentiality of Information)

หมวดที่ 1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และพนักงาน ในหัวข้อการปฏิบัติต่อบริษัทฯ

  • รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด โดยดูแลระมัดระวังมิให้เอกสาร หรือข่าวสารอันเป็นความลับของลูกค้า คู่ค้าและบริษัทฯ รั่วไหล หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้องอันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ ได้

หมวดที่ 2 ความรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจ ในหัวข้อ การใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ โดยบริษัทฯ ยึดมั่นในความเสมอภาคต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยที่ข้อมูลภายในหรือข่าวสารอันมีสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ที่ยังไม่เปิดเผยสู่สาธารณะ ถือเป็นข้อมูลภายในและถือเป็นข้อมูลลับของบริษัทฯ พนักงานของบริษัทฯ จะต้องรักษาข้อมูลภายในไว้เป็นความลับ และต้องไม่นำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้จากการปฏิบัติหน้าที่ของตนไปบอกผู้อื่น หรือนำข้อมูลภายในไปใช้แสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขายหลักทรัพย์ในทางมิชอบ หรือทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

หมวดที่ 3 ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

การปฏิบัติต่อลูกค้า: สร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีและมีคุณภาพ ในราคาที่สมเหตุสมผลและการส่งมอบที่ทันเวลา ตลอดจนรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

แนวปฏิบัติ:

  • รักษาความลับของลูกค้า และไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติต่อคู่ค้า: คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในดารดำเนินธุรกิจ โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่ได้ตกลงกันอย่างเคร่องครัด

แนวปฏิบัติ:

  • รักษาความลับของคู่ค้า และไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า: ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรมและยืดถือกติกาของการแข่งขัน

แนวปฏิบัติ:

  • ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
3.
การต่อต้านการแข่งขันที่ไม่ เป็นธรรม
(Antitrust/ Anticompetitive Practices)

หมวดที่ 1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และพนักงาน

1.

จรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทฯ

เพื่อแสดงถึงความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม และมีความรับผิดชอบต่อผู มีส่วนได้เสีย

แนวปฏิบัติ:

  • ไม่ควรมีส่วนได้เสียในกิจการที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ หรือ บุคคล/นิติบุคคล ที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย ให้รายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวตามที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 2 ความรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจ

1.

การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง พนักงานของ บริษัทฯ จะต้องเคารพกฎหมาย ไม่ฝ่าฝืน และปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎระเบียบ คำสั่ง และประกาศต่างๆ ของบริษัทอย่างเคร่งครัด

แนวปฏิบัติ:

  • ในกรณีที่พบการกระทำที่ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎระเบียบ คำสั่ง และประกาศต่างๆ ของบริษัทฯ ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชาต้นสังกัด หรือช่องทางรับเรื่องร้องเรียนตามมาตรการร้องเรียนและการแจ้งเบาะแสโดยทันที
2.

การต่อต้านทุจริตและคอรัปชั่น

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะยึดถือการปฏิบัติงานอย่างมีคุณธรรม ถูกต้องตามกฎหมาย โดยสนับสนุน และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับให้ความสำคัญ และมีจิตสำนึกในการร่วมกันต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการทุจริต การรับหรือให้สินบนในทุกรูปแบบ ดังนั้น พนักงานของบริษัทฯ จะไม่กระทำหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ไม่ว่าในกรณีใดๆ ก็ตาม

แนวปฏิบัติ:

  • พนักงานของบริษัทฯ จะไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  • พนักงานของบริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการแสดงเจตนาในการทุจริตคอร์รัปชั่น การให้ หรือรับสินบน แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐและเอกชน หรือผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ซึ่งธุรกิจหรือข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน หรือเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
3.

การมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม ด้วยการ บริหารกิจการที่โปร่งใส ตรวจสอบได้ และให้ยึดถือเป็นหน้าที่ของพนักงานบริษัทฯ ทุกคน ที่จะต้อง หลีกเลี่ยงการเข้าไปมีส่วนได้เสียหรือเกี่ยวข้องกับการดำเนินการในลักษณะที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ อันจะส่งผลให้บริษัทฯ เสียประโยชน์ ในกรณีที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงรายการดังกล่าวได้ หน่วยงานผู้รับผิดชอบจะเข้าไปดูแลการทำรายการนั้นๆ ให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส ชัดเจน และเพื่อ ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากรายการดังกล่าว เข้าหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

แนวปฏิบัติ:

  • ในกรณีที่พนักงานของบริษัทฯ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีความจำเป็นต้องทำธุรกรรมกับบริษัทฯ ให้ทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เสมือนกับ กระทำกับคู่ค้าทั่วไป

หมวดที่ 3 ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน ซึ่งหมายถึง การดำเนินธุรกิจอย่างมี ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบในการปฏิบัติต่อ ผู้มีส่วนได้เสียดังต่อไปนี้

1.

การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรมและยืดถือกติกาของการแข่งขัน

แนวปฏิบัติ:

  • ประพฤติ ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขัน
  • ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
4.
การใช้ข้อมูลภายในเพื่อ แสวงหาผลประโยชน์
(Insider Trading/Dealing)

หมวดที่ 2 ความรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจ

4.

การใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

บริษัทฯ ยึดมั่นในความเสมอภาคต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยที่ข้อมูลภายในหรือข่าวสาร อันมีสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ที่ยังไม่เปิดเผยสู่สาธารณะ ถือเป็นข้อมูล ภายในและถือเป็นข้อมูลลับของบริษัทฯ พนักงานของบริษัทฯ จะต้องรักษาข้อมูลภายในไว้เป็นความลับ และต้องไม่นำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้จากการปฏิบัติหน้าที่ของตนไปบอกผู้อื่น หรือนำข้อมูลภายในไปใช้ แสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขายหลักทรัพย์ในทางมิชอบ หรือทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

4.1

การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

พนักงานทุกระดับพึงปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีในการซื้อขายหลักทรัพย์โดยไม่ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อความเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทุกราย และเพื่อป้องกันการ กระทำผิดของพนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง